Read the English version published on February 1, 2024.
イーロン・マスク氏による先の旧ツイッター買収からは学ぶべき教訓があります。マスク氏はひそかに同社の株式の9％を取得しました。この比率は、報告が義務付けられる最低基準の5％を大きく上回ります。この保有株式の静かな積み増しで問題だったのは、マスク氏がツイッター株の保有を報告したのが報告期限の11日後だったことです。米証券取引委員会（SEC）はこれを受けて調査に乗り出しました。
他社の支配持ち分を獲得する目的で株式を取得する場合でも、通常業務の中で大きな持ち分を積み上げる場合でも、その持ち分が一定の水準を超えると、ほとんどの国で報告義務が発生します。SECの規制やその他の国の規制を順守するには、報告義務が発生したかどうかを判断するための正確なデータを入手することが不可欠ですが、これは言うは易く行うは難しです。
株式保有状況の開示は、投資家を保護するために世界的に受け入れられた措置であり、市場監視プログラムを効果的なものにするには、それにこの措置を含める必要があるという点で各国の規制当局の見解は一致しています。しかし見解の一致が見られるのは、この規制が必要だというところまでです。世界共通の枠組みがないため、開示義務が発生する持ち株比率の最低基準は、各法域で独自に定められています。
つまり企業は、どの法域に報告義務があるかを把握するだけでなく、関連するすべての法域の現行基準と発行済株式数のデータにアクセスできる必要があります。世界のコンプライアンス（法令順守）の要件をここまで深く理解し、それを効率的かつ容易に達成することは、大企業、中小企業を問わず、多くの企業が今日直面している課題です。
例えば、プラハ証券取引所でコメルチニ銀行の株式を購入する場合、議決権付き株式の1％、すなわちわずか190万株を取得するだけで株式保有状況開示義務が発生します。一方、トロント証券取引所でロイヤル・バンク・オブ・カナダ（ＲＢＣ）に投資する場合、保有株式をおよそ1億4000万株に積み上げるまで、カナダ当局に申告する必要はありません。
さらに複雑なのは、法域によって計算対象の株式の種類や性質が異なることです。米国企業の投資家は、特定のアセットクラスの保有株式数に基づいて報告義務を判定する必要があります。従って、グーグルの親会社、アルファベットのクラスC株の保有者は、議決権がないにもかかわらず、これを5％保有していれば、報告義務が発生します。対照的に、他のほとんどの法域では、保有する議決権付き株式の数に基づいて報告義務が判定されます。そのため、投資先企業の議決権の総数と、保有する各株式に割り当てられた議決権の数を把握することが極めて重要です。
最後に付け加えると、必要な計算を行うには、発行済株式数を完全かつ正確に把握することが求められます。法域によっては、欧州諸国の多くのように、報告義務の生じる最低基準が固定されているところもあれば、一定の基準を超えた後は、相対的基準という概念が採用されるところもあります。例えば、BHPグループの株式を取得する投資家は、5％の基準を超えたときにオーストラリア当局に申告書を提出する必要があり、その後は持ち株比率が上下どちらの方向にも1％以上変化するたびに新たに報告義務が生じます。基本的に、過去の申告時の水準と、現在の保有株式がその水準からどれだけ動いているかを包括的に把握する必要があります。
株式保有状況の開示義務を順守することは、非常に多くのデータの処理が求められる作業です。取引を行っている各法域の現行最低基準を把握し、自社の保有株式と現在の発行済株式数を集計するほか、これらすべてのデータを統合して、タイムリーで正確なモニタリングを行わなければなりません。このプロセスは、いかなる規模の企業でも重荷に感じる可能性があります。
ブルームバーグがお役に立てること
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